CONTRATO DE CONSULTA DO MEMBRO CONSULTIVO DO CONSELHO DO CONSELHO CONSULTIVO DO CONSELHO CONSULTIVO (147Agrado148) é feito a partir de 1º de janeiro de 2012, entre e Stellar Biotechnologies, Inc., uma corporação da Califórnia (a 147Companhia148) e Daniel E Morse, Ph. D. (147Consultante148 ). R E C I T A L S: A Companhia formou um Conselho Consultivo para auxiliá-lo na avaliação de suas atividades de pesquisa e desenvolvimento e negócios. A Empresa deseja envolver os serviços do Consultor, como membro de seu Conselho Consultivo, para fornecer os serviços apresentados abaixo e o Consultor deseja fornecer esses serviços. AGORA, CONSIDERANDO, em consideração dos convênios a seguir indicados, as partes concordam com o seguinte: Serviços de Consultoria. O consultor deve prestar serviços de consultoria geral à Companhia (147Serviços148) como membro de seu Conselho Consultivo, para incluir: Atender e participar de uma reunião anual do Conselho Consultivo (a reunião durará aproximadamente dois (2) dias, incluindo a data, hora e outros detalhes da viagem Para ser mutuamente acordado pelas partes) Atender (pessoalmente ou telefonicamente) uma (1) reunião mensal com os executivos da Companhia e os funcionários seniores (cada reunião durará aproximadamente 189 dias, data e hora para ser mutuamente acordado pela Participar em teleconferências com os executivos da empresa e os funcionários sênior da empresa em uma base de 147 em call148 durante o horário comercial normal e Respondendo prontamente a qualquer telefonema ou e-mail enviado pelos executivos ou funcionários da empresa. Compensação da Consultoria da SAB Em contrapartida da celebração deste Contrato e dos Serviços prestados à Companhia, a Companhia deverá conceder ao Consultor a opção de comprar Vinte Mil (20.000) ações da Common concedidas com a mesma concordância e mais vinte mil (20.000) para ser Concedido sob reserva da aprovação do Conselho de Administração da Companhia no início de cada ano de serviço sucessivo, se a nomeação para o SAB for continuada por dois anos subseqüentes. As opções são de acordo com os termos e provisões do Contrato de Opção de Compra de Ações não Qualificado anexado como Anexo A. Em contrapartida dos serviços prestados durante o comparecimento às reuniões do Conselho Consultivo Científico, a Companhia pagará ao consultor um retentor anual de Doze Mil Dólares (12,000.00) por ano de serviço, pagável em doze (12) parcelas mensais, pelo tempo prescrito na Seção 1, além de uma taxa horária de três dólares (300) por hora por serviços considerados fora do alcance do papel do consultor como membro do Conselho Consultivo. Em contrapartida dos serviços prestados especificamente para auxiliar a Companhia na obtenção de determinados marcos de desenvolvimento de negócios identificados no contrato de ação de desempenho da Companhia, aprovado pela TSX Venture Exchange, a Companhia também designou consultor como destinatário de 200.000 ações de Performance a serem emitidas, Terceiro após a realização de cada um dos três marcos. Os termos relativos à emissão das Ações do Desempenho foram divulgados na Demonstração de Arquivo da Companhia de 14 de dezembro de 2009 e arquivada na Bolsa. A Companhia também deve reembolsar o Consultor por todas as despesas razoáveis de desembolso efetivamente incorridas pelo Consultor em execução dos Serviços prestados, no entanto, que as despesas devem ser aprovadas pela primeira vez pela Companhia. O consultor deve apresentar à documentação de apoio da Companhia e uma explicação detalhada das despesas incorridas. Direitos de propriedade criados fora do desempenho dos serviços. Todas e quaisquer invenções, descobertas, processos, ideias, métodos, projetos e know-how, sejam ou não patenteáveis, que o Consultor possa conceber ou fazer sozinho ou em conjunto com outros, antes do termo deste Contrato ou durante o prazo de Este Contrato que não foi desenvolvido em conexão com os Serviços realizados nos termos deste Contrato, permanecerá propriedade exclusiva em todo o mundo do Consultor. Direitos de propriedade criados no desempenho dos serviços. Todos os trabalhos decorrentes dos Serviços realizados neste Contrato e todos os materiais e produtos desenvolvidos ou preparados para a Empresa pelo Consultor em conexão com os Serviços realizados abaixo são propriedade exclusiva em todo o mundo da Companhia, e todos os direitos, títulos e juros nele devem ser adquiridos na Companhia. Toda a documentação e outros materiais protegidos por direitos autorais desenvolvidos ou preparados pelo Consultor em conexão com os Serviços efetuados no presente Acordo serão considerados 147 trabalhos feitos para contratação148 no decorrer dos Serviços prestados nos termos deste Contrato. Na medida em que o título de qualquer trabalho decorrente da execução dos Serviços nos termos deste Contrato não pode, por força da lei, ser adquirido na Companhia, ou tais obras não podem ser consideradas como contratos de arrendamento, 148 todos os direitos, títulos e interesses nele incluídos, incluindo , Sem limitação, todos os direitos autorais, são cedidos irrevogavelmente à Companhia. Todas e quaisquer invenções, descobertas, processos, ideias, métodos, projetos e know-how, sejam ou não patenteáveis, que o Consultor possa conceber ou fazer sozinho ou em conjunto com outros, durante o termo deste Contrato, que de qualquer maneira pertence Para ou estão ligados aos Serviços, serão propriedade única e exclusiva em todo o mundo da Empresa e do Consultor, sempre que solicitado pela Companhia ou por qualquer subsidiária e / ou sua afiliada, na despesa da Companhia e sem qualquer compensação ou contraprestação adicional, deverá prontamente Executar todas e quaisquer aplicações, atribuições e outros instrumentos e executar os atos que a Companhia considere necessários ou aconselháveis para solicitar e obter direitos autorais, cartas, patentes e outras disposições legais aplicáveis em todo o mundo para as referidas invenções, idéias e descobertas, e A fim de atribuir e transmitir à Empresa o direito, o título e o interesse exclusivo e exclusivo em todo o mundo em e para a referida invenção S, descobertas, processos, idéias, métodos, projetos e know-how, ou quaisquer aplicações, direitos autorais ou patentes dos mesmos. Confidencialidade. Todas as invenções, ideias e descobertas que se tornarão propriedade da Companhia nos termos do parágrafo 3 deste documento serão mantidas secretas e confidenciais pelo Consultor. Além disso, durante e após o desempenho do Consultor dos Serviços e do termo deste Contrato, o Consultor não usará ou divulgará ou permitirá que qualquer outra pessoa use ou divulgue a terceiros terceiros. Informações Confidenciais148 (conforme definido abaixo) relacionadas à Empresa, é Produtos, pesquisa e desenvolvimento, seus suprimentos ou clientes e os Serviços a serem fornecidos abaixo, exceto conforme necessário na execução dos Serviços ou que possam ser autorizados por escrito com antecedência por um oficial apropriado da Companhia. O consultor reconhece que a limitação acima mencionada proíbe expressamente qualquer uso ou divulgação de qualquer Informação Confidencial por parte do Consultor, de acordo com palestras ou trabalhos ou publicações científicas ou técnicas. A informação confidencial148 inclui quaisquer segredos comerciais, informações confidenciais, conhecimento, dados ou outras informações da Empresa relacionadas a produtos, processos, know-how, projetos, fórmulas, dados de teste, listas de clientes, planos de negócios, planos de marketing e estratégias, estratégias de preços ou outros Assunto relacionado a qualquer empresa da Companhia ou clientes, clientes, consultores, licenciados ou afiliados. 147 Informação confidencial148 não deve incluir qualquer informação que esteja disponível publicamente no momento da divulgação ou, posteriormente, torna-se publicamente disponível, sem culpa de Consultor. Todas as informações escritas, desenhos, documentos e outros materiais preparados pelo Consultor na execução dos Serviços a seguir serão propriedade única e exclusiva da Companhia e serão entregues à Companhia após o vencimento ou rescisão deste Contrato, juntamente com todas as Informações Confidenciais, se houver , Que pode ter sido fornecido ao consultor abaixo. Outros acordos. O Consultor, por este meio, declara que o Consultor não é parte de quaisquer outros acordos ou compromissos que prejudiquem o desempenho dos Serviços da Consultora, além dos divulgados à Companhia antes da execução deste Contrato. Termo e Término. O presente Contrato iniciará na data a seguir e, a menos que seja rescindido anteriormente conforme previsto abaixo, continuará até um (1) ano a partir da data deste e renovará automaticamente por períodos adicionais de um (1) ano para até três (3) anos subsequentes A menos que seja rescindido anteriormente de acordo com os termos deste Contrato. Qualquer uma das partes terá o direito de rescindir este Contrato sem motivo em 30 (trinta) dias146 notificação prévia por escrito à outra parte. As disposições dos parágrafos 3 e 4 devem sobreviver e continuar após o vencimento ou rescisão deste Contrato. Contratante independente . O consultor é um contratado independente. O consultor não deve ser considerado para qualquer finalidade como funcionário ou agente da Companhia, e nenhuma das partes terá o poder ou a autoridade de vincular a outra parte a qualquer contrato ou obrigação. A Empresa não será responsável pelo Consultor ou por qualquer órgão de administração por quaisquer impostos ou seguros relativos a folha de pagamento relacionados ao cumprimento dos termos deste Contrato. Divulgação. O consultor reconhece e concorda que a Companhia pode divulgar publicamente que o Consultor é um membro do Conselho Consultivo da Empresa146. Tarefa . O Consultor não pode ceder nenhuma das suas obrigações nos termos do presente, sem o prévio consentimento por escrito da Empresa, que pode ser retido a seu exclusivo critério. Avisos. Todas as notificações e comunicações a seguir devem ser feitas por escrito. Todas as notificações feitas à Empresa ao abrigo deste Contrato devem ser feitas no seguinte endereço: Stellar Biotechnologies, Inc. 332 East Scott Street Port Hueneme, CA 93041 Atendimento: Frank Oakes Todas as notificações feitas ao Consultor devem ser feitas ao Consultor no endereço indicado em frente Nome do consultor146 na página de assinatura aqui descrita. Lei aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado da Califórnia. Modificações. Nenhuma modificação, alteração, complemento ou renúncia a este Contrato será obrigatória para as partes, exceto se for feita por escrito e devidamente assinada por ambas as partes. Divisibilidade. Caso uma ou mais das disposições deste Contrato sejam consideradas inválidas ou inaplicáveis de outra forma, a exigibilidade das demais disposições não será compensada. Total acordo . Este Contrato contém todo o acordo entre as partes e substitui todos e quaisquer acordos prévios e contemporâneos orais e escritos. Homólogos . Este Contrato pode ser executado em homólogos separados e entrará em vigor quando as partes separadas tiverem sido trocadas entre as partes. As assinaturas aparecem na página seguinte. Alisa J. Baker é sócia da Levine Baker LLP, onde se especializa em aconselhar os executivos em toda a gama de assuntos relacionados à remuneração, incluindo contratos executivos individuais, direitos de executivo em MA e acordos de equivalência patrimonial. Alisa é autor de dois livros sobre compensação de capital: The Stock Options Book (12ª edição, 2011) e The Law Of Equity Compensation (Baker e Rosen, 2006). Um escritor prolífico, seus artigos apareceram em publicações que vão do The Wall Street Journal ao Journal of Taxation. E ela é um colaborador freqüente de revistas online e impressas em seu campo. Os compromissos de fala incluíram inúmeras aparências antes dos grupos da indústria, incluindo a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações, o Centro Nacional de Propriedade de Empregados, o Grupo de Soluções Empresariais E-Trade e a Sociedade de Gestão de Recursos Humanos. Em 2009, Alisa foi eleita Fellow do American College of Employee Benefits Counsel. As associações profissionais do Alisas incluem serviços no Conselho de Assessores do CEPI, o Conselho de Assessoria da myStockOptions, o Conselho Consultivo da Opção de Compra de Ações da NCEO e o conselho editorial da Revista de Direito e Finanças de Propriedade de Empregados. Ela é membro do Conselho de Administração do Centro de Prevenção de Abuso Infantil de San Francisco e é membro do Conselho de Administração da Three Girls Theatre Company. Ela era uma doadora de ensino na Faculdade de Direito de Stanford e professora adjunta em Compensação Executiva na Universidade Golden Gate. O conteúdo é fornecido como um recurso educacional. MyStockOptions não será responsável por quaisquer erros ou atrasos no conteúdo, ou quaisquer ações tomadas com base nisso. Copyright copy 2000-2017 myStockPlan, Inc. myStockOptions é uma marca comercial registrada no governo federal. Não copie ou extraie esta informação sem a permissão expressa do myStockOptions. Entre em contato com editores para obter informações sobre licenciamento. Os assessores devem receber opções de ações, não em dinheiro, e as concessões de opções devem ter um cronograma de aquisição mais curto. (Eu recomendo 2 anos, adquirindo mensalmente, sem penhasco.) O mesmo é válido para membros do conselho externo que algum dia você quer ter também. Mas o que é o valor certo para a concessão de opção de estoque. O problema com algumas das outras respostas postadas aqui é que eles podem ser adequados para uma empresa em uma determinada etapa de desenvolvimento e financiamento, mas pode ser bem-vindo para uma empresa diferente em um outro etapa. Eu tenho uma boa regra geral que eu recomendo para as empresas em cujos quadros eu sento que funciona em qualquer fase do crescimento de uma empresa. Você deve dar um novo membro do Conselho de Administração (independente) externo uma concessão de opção equivalente a um you039d que estará dando a um novo agente de nível VP que se juntou ao mesmo tempo. Você deve dar um novo membro do conselho consultivo uma outorga de opção equivalente à dada a um aluguel de nível de diretor (alguém que reporta a um VP). Em ambos os casos acima, considere um período de aquisição de 2 anos, adquirindo mensalmente, sem quotcliffquot. (Espero que seja claro que, por membros do conselho de administração, I039m, excluindo os membros do seu conselho, que representam empresas de capital aberto, investidores estratégicos ou investidores de Angel. Geralmente, você não concede quotdirector options para direcionar os membros que investiram na empresa e já tem incentivos para a Empresa para crescer e ter sucesso, embora isso mude algumas vezes uma vez que uma empresa se torne pública.) Quando você faz isso, os subscritos e os conselheiros do conselheiro se ajustam à medida que a empresa cresce (já que normalmente você estará ajustando constantemente seu nível de nível executivo novo Empréstimos para empregados à medida que a empresa cresce.) Um exemplo mais prático. Nas primeiras etapas da empresa, por exemplo, com menos de 10 funcionários, tendo adotado um financiamento de nível de semente ou uma pequena rodada em A, você pode dar uma pessoa chave (não fundadora) VP-level que você queria contratar um patrimônio Participação de talvez 2-3 (às vezes maior, às vezes inferior, mas esse intervalo é típico). Se você estava trazendo um membro do conselho externo nessa fase, você pode ter que oferecer-lhes sobre a mesma porcentagem. (Deixe-se afastar o fato de que a maioria das empresas nesta fase não deve incluir membros de conselho independentes tão cedo no seu crescimento) Um diretor-chave (ou engenheiro sênior) nesta mesma fase de uma empresa pode obter 1,5 ou mais, se isso for verdade, então Esse seria o nível certo para dar a um membro do conselho consultivo chave trazido em aproximadamente o mesmo tempo. Ajuste-o para cima e para baixo com base em quão crítico eles são ou quanto trabalho você realmente espera que eles estejam fazendo por você. E dê-lhes o colete acima mencionado de 2 anos, mensalmente, sem falésia. Em outra empresa em um estágio posterior, talvez tenha tomado 2 rodadas de financiamento e agora em boas fases de crescimento de receita, você pode pensar em dar um novo VP-nível de contratação em torno de 0,75 ou talvez 1 concessão. Contratante de nível de diretor ou engenheiro sênior talvez 0,4-0,8. Aqueles seriam os níveis certos para um novo membro do conselho consultivo e membro do conselho consultivo, respectivamente. Na minha experiência, as correlações são válidas em todas as etapas de uma empresa. Um excelente membro do conselho externo pode fazer tanta diferença para sua inicialização (e criar tanto valor) como um excelente exec de nível VP de nível completo. Um excelente conselheiro pode adicionar sobre o mesmo valor que uma pessoa de alto nível de diretor. A coisa legal sobre seguir esta regra de ouro é que é fácil de entender e explicar aos conselhos, aos funcionários, aos conselheiros. E tipicamente, todas as partes vêem a lógica nele e acham que isso é justo. Novamente. Use seu julgamento. Se a pessoa é crítica ou será um grande benefício para a empresa ou fazer uma tonelada de trabalho para você, então, escalar essas gamas. 31.1k Vistas middot View Upvotes middot Não para reprodução
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